Polymarket 推出中文版；在中國境內參與有哪些風險?

原文作者:鄧曉宇、李浩俊

近期,全球去中心化預測市場平台 Polymarket 推出了簡體中文介面,在國內市場引發了廣泛關注。

海外金融平台採用中文介面,是否意味著它們向中國市場敞開了大門?答案很可能是肯定的。

在中國監管機構眼中,這種行為傳遞了一個明確的信號——該平台有意向中國境內居民開展業務,因此將受到中國法律的管轄和審查。

Polymarket 是一家海外預測平台,近期因推出簡體中文版而備受關注,允許用戶使用加密貨幣對各類事件的結果進行投注。這種類似博彩的業務究竟是金融創新,還是遊走在法律灰色地帶?

本文將深入剖析其商業模式,並基於現行國內法規,釐清 Polymarket 在中國法律框架下的真實性質,明確揭示普通用戶和推廣者在參與其中時可能面臨的法律紅線和具體風險。

模式解析:名為「預測」,實為「博彩遊戲」?

在 Polymarket 平台上,用戶可以使用 USDC 等穩定幣對各類事件的結果進行投注。然而,從中國法律角度來看,其業務結構呈現出以下三個關鍵特徵:

1. 「非此即彼」的投注結構

Polymarket 平台將事件結果簡單設計為對立的「是或否」選項。用戶買賣這些選項,價格波動反映市場對事件發生機率的預期。事件結束後,根據結果直接以現金結算,贏家獲利,輸家遭受損失。

2. 結果完全取決於「運氣」的投機行為。

用戶的收益完全取決於不確定的未來事件(如選舉結果或競賽結果)。整個過程不創造任何實質價值,也不對沖風險;本質上是一種基於機率的投機行為。

3. 全程以加密貨幣結算。

所有資金流動都在 Polygon 區塊鏈上透過 USDC 等加密貨幣完成,完全脫離傳統銀行和外匯監管體系,不在中國金融監管範圍之內。

法律定性:金融創新還是非法活動?

儘管此類預測市場在美國等某些國家可能屬於監管範疇,但在中國大陸的法律框架下,由於缺乏牌照要求和明顯的投機性質,其法律定性截然不同且更為嚴格。

從中國法律實踐的角度來看,Polymarket 的商業模式極有可能同時被認定為「非法金融活動」和「線上賭博」,且極易成為洗錢管道。

1. 非法金融活動的定性

根據中國人民銀行等十部委於 2021 年發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》(銀發〔2021〕237號):

「透過海外虛擬貨幣交易所經由網際網路向我國境內居民提供服務,也屬於非法金融活動。明知或應當知道這些海外虛擬貨幣交易所從事虛擬貨幣相關業務,仍為其提供行銷、支付結算、技術支援或其他服務的法人、非法人組織和個人,將依法追究責任。」

如果 Polymarket 作為海外平台,透過中文介面向境內居民提供基於加密貨幣的衍生品交易,明顯屬於上述禁止性規定的範疇。

2. 本質上被認定為線上賭博

司法機關在認定中採用「實質重於形式」的原則。儘管該平台聲稱是「市場預測平台」,但它完全符合賭博的三個要素:

• 投入資金
• 取決於機率結果
• 存在金錢的輸贏。

缺乏金融牌照且不服務實體經濟,其性質與線上賭博無異。

3. 新型洗錢管道的相關風險

由於其匿名性和對沖機制,該平台容易被用於「洗錢」:犯罪者可以控制多個帳戶同時對對立結果下注,在支付小額手續費後,將非法資金偽裝成「投注獲利」,從而違反《刑法》中的洗錢罪。

中國大陸參與者的法律風險分析

根據參與程度和角色的不同,中國大陸主體(包括自然人和機構)面臨的法律風險存在顯著差異。

1. 普通用戶:個人參與的相關風險

對於僅透過技術手段存取平台並進行個人交易的境內個人,他們面臨的主要風險是行政處罰和金融合規風險。

• 違規的行政責任:

參與大額賭博的人可能會受到行政處罰,包括拘留和罰款。

• 刑事風險:

由於 Polymarket 使用 USDC 等加密貨幣進行結算,如果用戶在充值和提現過程(場外交易)中接觸到來自電信詐騙、賭博或其他犯罪的資金,可能被認定為掩飾、隱瞞犯罪所得罪。

• 政治和審查風險:

對涉及政治人物或敏感事件的預測可能會引起相關部門的關注和調查。

2. 推廣者和代理:高風險角色

透過社群媒體和私人社群推廣 Polymarket、發布邀請連結、提供交易指導、組建交易信號群組或提供技術存取服務的境內主體,面臨極高的刑事法律風險。

開設賭場罪:在司法實踐中,透過邀請連結發展下線並抽成往往被視為「為賭博網站擔任代理」。情節嚴重者可處五年至十年有期徒刑。

幫助資訊網路犯罪活動罪:即使沒有直接獲利,明知平台涉嫌犯罪仍為其提供廣告、推廣、技術支援或其他協助,可能構成此罪,最高可處三年有期徒刑。

監管趨勢與合規建議

目前,中國對跨境線上賭博和非法虛擬貨幣交易保持嚴厲打擊。Polymarket 推出簡體中文介面,使其更有可能引起監管機構的關注。基於上述風險分析,曼昆律師針對不同群體提供以下建議:

1. 從業者和推廣者:堅守法律底線

請勿為 Polymarket 等海外預測平台擔任代理、推廣或提供任何支援。如果您是自媒體意見領袖或社群營運者,建議您立即停止相關推廣,切斷與平台的任何財務往來,避免觸犯「開設賭場罪」。

2. 普通用戶:保護您的資金。

建議個人投資者充分了解跨境線上賭博的法律性質和金融風險,避免銀行帳戶被公安機關凍結或留下行政違法記錄,影響個人信用和職業發展。

3. 平台及相關方:認清法律界限

透過推出中文介面等舉措,Polymarket 已明確展示其服務中國用戶的意圖,實際上使其營運受制於中國法律。即使營運主體位於海外,該平台及相關服務提供者仍可能面臨被列入黑名單、服務遭封鎖,甚至承擔刑事責任等風險。建議相關方仔細評估其在中國開展業務的法律後果。

結論

金融創新應在法律法規框架內進行。作為一種新興經濟模式,預測市場目前在中國缺乏合法進入途徑。對於境內主體而言,參與此類活動不僅缺乏法律保護,還面臨嚴重的行政甚至刑事責任。建議所有市場參與者保持理性並嚴格遵守合規要求。